Avrupa da Şirket Kuruluşu
Yurt Dışına Açılmak
Hollanda' da Şirket Kuruluşu


Niçin Hollanda da Şirket Kurmalıyım?

Küresel Düşün Hollanda Pazarında Yerini Al

Dünyanın en büyük 4. ihracatçısı konumunda olan Hollanda dünyada yatırıma ve ticarete en elverişli ekonomilerin başında gelmektedir. Avrupa Birliği’nin en büyük ticaret merkezlerinden biridir. Bir çok Avrupa ülkesine yapılacak ticaret için dağıtım merkezi konumundadır. İngiltere’deki Brexit sürecinin sonrasında yatırım cazibesini artırmıştır. Dünyanın her yerinden yatırımcılar Hollanda’da şirket kurmanın ve iş yapmanın hayali içindedirler. Küresel ölçekte iş yapmak isteyen girişimcilerin iş kurmak için mutlaka değerlendirmeleri gereken bir ülkedir.

Hollanda'da Şirket Türleri

Hollanda’da şirket türlerinin çok farklı yasal formları bulunmaktadır. Bunları genel olarak 2 başlık altında toplayabiliriz: 1) Tüzel Kişiliği Haiz Sermaye Şirketleri 2) Tüzel Kişiliği Olmayan Şirketleri. Bu şirket türlerini şimdi daha detaylı bir şekilde inceleyelim.

Tüzel Kişiliği Haiz Sermaye Şirketleri

Hollanda’da 5 çeşit tüzel kişiliğe sahip şirketi türü bulunmaktadır. Bunlar:

• Naamloze Vennotschap (NV)  (Halka Açık Limited Şirket), 
• Besloten Vennootschap (BV) (Limited Özel Şirket)
• Vereniging (Dernek)
• Stichting (Vakıf)
• Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (Kooperatife veya Karşılıklı Sigorta Topluluğu)

Bu tür şirketlerin en önemli özelliği şirketin borçlarına karşılık hissedarların kendi malvarlığı ile sorumluluk taşımamasıdır.  Şirket ödeme temerrüdüne düştüğünde, şirket borcu şirket varlıklarıyla sınırlandırılır ve ortakların şahsi malvarlıklarına rücu edilmez. Şirket tüzel kişiliği haizdir, borçlanabilir, borç verebilir, dava açabilir, hissedarlardan bağımsız mülk edinebilir.

Şimdi bu şirket türleri içinden ticari nitelikte olan ilk 2 şirket türünü daha yakından tanıyalım.

1) NV (Halka Açık Limited Şirket) 

Büyük ölçekli şirketi türüdür ve bu şirket türüyle borsaya kote olarak sermayenizi tabana yayabilirsiniz. Tahvil çıkartıp borç temin edebilirsiniz. Genelde halka açılmak isteyen şirketler ve bankalar tarafından tercih edilmektedir. Tek bir özel veya tüzel kişi tarafından da kurulabilir. Başlangıç hisse sermayesi minimum 45.000 € olup şirket hesabına yatırılmalıdır. Hem nama hem de hamiline hisse senedi tanzim edip ihraç edebilir. Bu yönüyle hisselerinin serbestçe devredilebilme özelliği bulunmaktadır. Yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yıllık genel kurul toplantısında hissedarlar yönetim kurulunu ve yöneticileri yeniden belirleyebilir. 

2) BV (Limited Özel Şirket)

BV, Hollanda’da en çok tercih edilen şirket türüdür. Asgari sermaye yükümlülüğü bulunmamaktadır. 1 EUR sent gibi sembolik bir sermaye ile şirketi kurmak mümkündür.

Tek bir tüzel kişi veya özel şahıs tarafından kurulabilir. Ortaklık sayısında bir sınır yoktur.

Öz sermayesi paylara bölünmüştür. Hisseleri nama yazılı olup noter aracılığıyla devredilebilir. Türkiye’deki limited şirket ile benzerlik arz etmektedir.

Tüzel Kişiliği Olmayan Şirket Türleri

Tüzel kişiliği olan şirketler ile arasındaki temel fark tüzel kişiliği olmayan şirketlerde pay sahiplerinin tüm kişisel malvarlıkları ile sınırsız sorumlu olmalarıdır. Bu şirket türünde bir şirket kurmak için gerekli asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Ortaklıklar en az iki veya daha fazla kişi veya tüzel kişi ile kurulabilirler.

Hollanda’da 4 çeşit ortaklık şirketi türü bulunmaktadır. Bunlar:

• ZZP (Eenmanszaak) (Şahıs Şirketi),
• VOF (Vennootschap Onder Firma) (Genel Ortaklık) 
• CV (Commanditaire Vennootschap) (Sınırlı Ortaklık)
• Maatschap (Ticari veya Profesyonel Ortaklık)

Şimdi bu şirket türlerini daha yakından tanıyalım.

1) ZZP (Şahıs Şirketi)

Tek kişilik şahıs şirketidir. Çalışanları birden fazla olabilir ancak tek bir kişi tarafından kurulur. Kurucu şahıs tüm varlığıyla şirketin borçlarından sorumludur. İşletmenin vergi numarası, kurucu şahsın vergi numarası ile aynıdır. Normal bir vatandaş gibi gelir vergisine tabidir. Bunun yanında, eğer vergi dairesi sizi girişimci kapsamında değerlendirirse, girişimci vergi indirimi, yatırım indirimi ve emeklilik aidat indirimi gibi çeşitli vergi indirimlerinden faydalanabilirsiniz. Ticaret odasına kayıt yapmak zorunludur. Hollanda’da 1 kişi yasal olarak sadece tek bir şahıs şirketi açabilir. 

2) VOF (Genel Ortaklık Şirketi)

Kâr amacıyla ortak iş yapacak iki veya daha fazla kişinin kurduğu şirket türüdür. Ortakların hisse payları eşittir. Ortaklar şirketin borçlarından şahsi malvarlıklarıyla dahil sorumludurlar. Genel ortaklığın en önemli özelliklerinden biri de, ortaklarının birlikte ve ayrı yasal sorumluluklarıdır. Örneğin ortaklardan birinin yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda, alacaklılar diğer ortakların kurumsal ve bireysel varlıklarının peşine düşebilir. Ortaklar kendi paylarına düşen karlar üzerinden şahsen gelir vergisi öderler.

3) CV (Sınırlı Ortaklık Şirketi)

2 veya daha fazla kişi tarafında kurulur. Bu şirket türünde yönetici ortak ve yönetici olmayan ortak şeklinde 2 ayrı ortak vardır. Yönetici olmayan ortak, yönetime karışmaz ve sadece koyduğu sermaye ile sınırlı olarak şirketin edimlerinden sorumlu olur. Yönetici ortak ise tüm varlığıyla şirketin yükümlülüklerine karşı sorumlu olur. Ticaret Odasına kayıtlı olmak zorunludur. Ortaklar kendi paylarına düşen karlar üzerinden şahsen gelir vergisi öderler.

4) Maatschap (Profesyonel Ortaklık Şirketi)

Birden fazla profesyonelin aynı isim altında çalışmasına izin veren ortaklık türüdür. Avukatlar, dişçiler, muhasebeciler ve serbest meslek sahibi uzmanlar tarafından sıklıkla tercih edilen bir işletme şeklidir. Ortaklar şirketin muhtemel yükümlülüklerinden eşit şekilde sorumludur. Ticaret odasına kayıt yapmak zorunludur. Ortaklar kendi paylarına düşen karlar üzerinden şahsen gelir vergisi öderler.

Nasıl Bir Şirket Kurmalıyım?

Yukarıda detaylı izahlardan anlaşıldığı gibi Hollanda’da çok farklı şirket türleri bulunmaktadır.  Yapılmak istenen işin niteliği, şirketin hedefleri, yatırılacak sermaye miktarı, ortaklık yapısı, tahmini satış hacmi ve vergisel avantajlar değerlendirilerek iyi bir danışmanlıkla en uygun şirket türüne karar verilir. Bir şirket türünden ihtiyaca göre başka bir türüne geçiş yapmak mümkündür. Elbette bu geçiş işlemlerinde avukatlık, noter ve danışmanlık ücretleri söz konusudur.

Hollanda'da Şirket Kurmak İçin Gerekenler

Hollanda’da BV (Limited Özel Şirket) Nasıl Kurulur?

Hollanda’da en çok tercih edilen ve en yaygın şirket türüdür. Türkiye’deki limited şirkete karşılık gelmektedir. BV, şirket ana sözleşmesinin ticaret siciline tescili ile oluşur. Ortaklar kararlarını genel kurulda alırlar. Tek kişiyle de BV kurulabilir. Birden fazla ortak ile kurulduğunda ise ortaklardan biri veya tamamı tüzel kişi olabilir. Ortakların Hollanda veya AB vatandaşı olmalarına hatta oturma iznine sahip olmalarına gerek bulunmamaktadır. Ortakların Hollanda’ya gelme imkanı bulunmuyorsa Türkiye’deki herhangi bir noter ile 3. bir şahıs adına vekâletname çıkartarak işlemlerini yürütmeleri mümkündür. 

Şirket, yasal olarak izin verilen her türlü faaliyeti icra edebilir. BV şirketi kurmak için minimum sermaye şartı aranmamaktadır. Sembolik 1 EUR cent tutarındaki bir sermaye ile şirket kurulabilir. Hollanda’da kurulan bir BV şirketinin, en az bir tane direktörü olmak zorundadır. Ayrıca, şirketin yürütme kurulunun en az %50’si Hollanda vergi mükelleflerinden oluşmalıdır. Hollanda’da orta ve büyük ölçekli bütün şirketlerin yıllık denetimlerini Hollanda’da kayıtlı bir denetçiye yaptırmaları zorunludur. Denetçi ortaklar tarafından atanır.

Şirketin kurulması için gerekli işlem adımları şunlardır:

1. Şirketin faaliyet konusu kararlaştırılır.
2. Hollanda Ticari İsim Kanunu dikkate alınarak şirket için benzersiz ve yanıltıcı olmayan bir ticari unvan belirlenir. Ticari unvanın daha önce kullanılmamış olduğu hususu ilgili ticaret odasından kontrol edilir.
3.  Şirketin kuruluşu için Hollanda’da bir ticari adresinin olması zorunludur. Ticari adres için bir yer kiralanmasına gerek bulunmamaktadır. Sanal ofis hizmeti veren şirketlerden de bir kiralama adresi tesis edilebilir.
4. Şirket ana sözleşmesi hazırlanarak ortaklar veya vekilleri tarafından noter huzurunda imzalanır.
5. Noter tarafından yürütülen çalışmayı takiben, ana sözleşme taslağı ve diğer tüm gerekli belgeler Adalet Bakanlığı’na gönderilir. Adalet Bakanlığı, yürürlükte olan mevzuat hükümleri açısından kurulacak şirketin ana sözleşme taslağını ve kurucu ortakların durumlarını inceler. Yapılan incelemeden sonra, Bakanlık başvuru ile ilgili görüşünü ilgili notere bildirir. Adalet Bakanlığı’nın uygun görüşüne istinaden, evvelce kurucu ortaklar tarafından imzalanmış olan ana sözleşme taslağı noter tarafından da tasdik edilir.
6. Noter tarafından Ticaret Odası tarafından tutulan ticaret siciline şirketinizin kaydı yapılır. 
7. Şirket için bankada hesap açılır ve belirlenen sermaye tutarı banka hesabına yatırılır.
8. Başvuru sonrasında evraklarınızın tam olması ve herhangi bir sakınca bulunmaması durumunda söz konusu ticaret odası tarafından Vergi ve Gümrük İdaresine kaydınız yapılır.
9. Ardından şirket kurulumunuz Ticaret Odası tarafından Hollanda Resmi Gazetesi’nde ilan edilir. Bu şekilde şirketinizin ticaret siciline tescil işlemi tamamlanır.
10. Kurulumun tamamlanması ile vergi numarası alarak ilgili yerel vergi idaresine ve sosyal güvenlik kurumuna kaydınızı yaptırmanız da gerekmektedir.

Bunun yanında faaliyet gösterdiğiniz sektöre göre ilave izinler de almanız gerekebilir. Gıda, çevre, hastane gibi kamu sağlığını ve güvenliğini ilgilendiren konularda ilgili yasal otoritelerden gerekli izinleri de sağlamış olmanız gerekmektedir.

Hollanda yasalarına göre şirketler muhasebe kayıtlarını belirli bir usulde tutmalı ve yıllık olarak bağlı bulundukları ticaret odasına ve vergi dairesine ibraz etmelidirler.

 Hollanda’da şirketlerin mükellef oldukları vergi türleri şunlardır:

• Kurumlar Vergisi
• Karın şirketten çekilmesi durumunda ödenen vergi
• Katma Değer Vergisi

Hollanda’da kurumlar vergisi gelir vergisinden düşüktür. Kurumlar vergisi vergiye esas olan kâr üzerinden alınır. 2022 yılı itibariyle 395.000 EUR’ya kadar karlılıkta kurumlar vergisi % 15 olup bunu aşan kısımları ise % 25,8 üzerinden vergilendirilir. Bu yönüyle Hollanda AB ülkeleri içinde en düşük kurumlar vergisine sahip ülkelerin başında gelmektedir. 

Yabancı Şirketlerin Hollanda'da İş Kurması

Yabancılar Hollanda’da Şirketi Kurabilir Mi?

Hollanda’da şirket kuruluşu, hissedarların veya genel müdürlerin uyruğuna bağlı değildir. Yabancılar bile herhangi bir özel izin almadan bir şirket kurabilirler. İster Türkiye’de var olan bir şirketin Hollanda’ya taşınması, isterse bireysel olarak Hollanda’da şirket kurmak için herhangi bir oturum iznine gerek yoktur.

Yabancı sermayeli bir şirketin kurulmasında, merkezi başka bir ülkede olan bir şirketin şube veya temsilcilik açmasında özel bir izne gerek bulunmamaktadır. Yerli ve yabancı şirketlerin ticari faaliyetleri bakımından tabi oldukları esaslar arasında da fark bulunmamaktadır. Yabancı sermayeli şirketler de yerli sermayenin çalışabileceği her sahada çalışabilmektedir. Kurulacak şirketlerde, yerli ortak şartı da bulunmamaktadır.

Oturma veya yerleşim iznine sahip, yani Hollanda’da ikamet eden bir yabancı yönetici, bir şirketi herhangi bir yasal engel olmadan yönetebilir. Aynı durum dolaşım özgürlüğüne sahip AB vatandaşları için de geçerlidir.

Şirket yöneticileri veya ortakları Hollanda’da kalmak istiyorlarsa, AB vatandaşı da değillerse genellikle geçici (MVV) ve kalıcı oturma izni başvurusunda bulunmaları gerekir. Eğer kurdukları şirket inovatif bir start-up ise bu durumda start-up vizesi için başvurulabilir.

Hollanda’da yaşıyorsanız veya Hollanda’dan bir gelir elde ediyorsanız, sağlık sigortası yaptırmanız ve Hollanda Milli Sigorta Katkı Payını da ödemeniz gerekmektedir.

Yabancı Şirketlerin Hollanda’da Şube Açmaları Nasıl Olur?

Yabancı şirketlerin Hollanda’da şube açmaları mümkündür. Açacakları şube yurt dışındaki ana şirkete tamamen bağımlı olacaktır. Bu durumda, Hollanda’daki şubenin tüm faaliyetlerinden, borç ve yükümlülüklerinden dışarıdaki ana şirketin sorumlu olacağı anlamına gelmektedir. Şube tüzel kişiliğe sahip olmayıp yurtdışındaki ana şirketin Hollanda’daki faaliyet kolu olarak değerlendirilebilir. Şube ile ana şirket aynı unvana ve aynı faaliyet koluna sahip olmalıdır. 

Şube açmak, şirket kurmaya göre daha az prosedüre tabi olduğu için daha hızlı ve daha az maliyetli olacaktır. Örneğin şirket kurma işlemlerinin noter aracılığıyla yürütülmesi zorunludur. Şube açmak için şube yöneticisinin ticaret siciline başvurması yeterlidir. Şubelerin muhasebe operasyonları ve yasal yükümlülükleri de daha azdır. Şubelerin, şirketlere göre daha az vergi yükümlülüğü vardır.

Bir şube ticari faaliyetlere başlamadan önce, gerekli dokümanlarla birlikte yerel Ticaret Odasına tescil ettirilmelidir. Ticaret Odasından tescil numarasının yer aldığı kayıt belgesi alındıktan sonra şubenin ilgili vergi dairelerine ve sosyal güvenlik kurumlarına kaydedilme işlemleri tamamlanmalıdır. Şube kurulduktan sonra Hollanda’daki faaliyetleri, vekâletname aracılığıyla ana şirket adına hareket edecek bir temsilci tarafından yürütülmelidir. 

Hollanda’da Yatırım Teşvikleri

Hollanda’da teşvik programları söz konusu yatırımın getireceği istihdam, kalkınmaya sağlayacağı katkı gibi şartlara bağlı olarak verilmektedir. Yeni şirket kuranlara verilen teşvikler, KOBİ türünden şirketlere tanınan vergi avantajları, start-up lara sağlanan teşvikler, araştırma geliştirme faaliyetlerine verilen teşvikler gibi bir çok teşvik paketi bulunmaktadır. Teşvik programları çok kapsamlı olduğundan iş planlarınız doğrultusunda bir yatırım danışmanı yoluyla gerekli inceleme ve başvuruların yapılmasını tavsiye ediyoruz.

Tüm bu süreçleri Hollanda Partnerimiz ile Türkçe Konuşarak, Tüm süreçleri sizin adınıza Yürütüp, Sanal ofis ve Sorumlu Müdür vasıtası ile çok kolay bir şekilde halletmek isterseniz bizimle iletişime geçebilirsiniz.